在新加坡,支付行业的监管至关重要,以确保合规性并防止非法活动。
原文作者:Aiying 艾盈
原文来源:AiYing Compliance
在新加坡,支付行业的监管至关重要,以确保合规性并防止非法活动。监管机构主要包括:
MAS 是主要的监管机构,相当于中国的一行三会,负责监管金融机构和持有资金服务牌照的公司,同时也管理财富管理和信用评级等准金融类机构。除了 MAS,新加坡清算所协会(Singapore Clearing House Association)和新加坡银行协会(Association of Banks in Singapore)也参与支付行业的监管。
一、支付监管框架的延革
1、早期监管框架
在 2006 年之前,新加坡的支付体系监管规定分散在《银行法》、《汇票法》以及一些非正式文件中。
2、《货币兑换和汇款业务法》(MCRBA)
1979 年的 MCRBA 对汇款类业务的企业设立了牌照等监管要求。
3、《支付体系监督法》(PS(O)A)
2006 年,MAS 颁布了 PS(O)A,为支付体系监管提供了统一的法律基础。
4、法律合并更新——《2019 支付服务法案》
随着支付技术的创新,原有的法律框架逐渐无法适应新兴的支付工具和业务模式。因此,新加坡进行了法律更新:新加坡废除了 PS(O)A 和 MCRBA,并于 2020 年生效了新的《2019 支付服务法案》,该法案合并了之前的法律,经 2020 年初修订后纳入的新型数字支付服务。其中涉及到虚拟资产的主要是关于电子货币(E-money)和数字支付代币(Digital Payment Token,「DPT」)的监管规定。
二、新法案的监管框架
1、支付服务分类
在新的法律框架下,支付服务被分为两大类:
- 支付服务商
提供收单、汇款、账户发行等服务的支付服务商是我们接下来讨论的重点。
- 支付系统
支付系统,类似于中国的清算系统(如银联、网联等),作为底层金融基础设施,促进资金在参与者之间的转移。
2、重点监管对象:支付服务商
由于支付系统主要涉及金融基础设施,与消费者和商户的直接关系不大,因此下文将重点讨论支付服务商的监管情况。
涉及到支付服务商的牌照总共有 3 类:
- 货币兑换许可(Money-Changing Licence)
- 标准支付机构许可(Standard Payment Institution Licence)(简称 SPI)
- 主要支付机构许可(Major Payment Institution Licence)(简称 MPI)
然后新加坡针对这 3 类牌照,又拆分了 7 种活动,如下图所示:
(活动详情描述)
这里举个例子说明,比如你申请标准支付机构(SPI)或大型支付机构的牌照(MPI),你可以在申请牌照的时候,申报多种活动,即你准备用牌照来做什么业务,比如做收单、做钱包、货币兑换、数字货币等;你可以全部都申报,但监管不一定全部都批准,监管也是需要看合理性和必要性的以及你是否符合条件。下图是 MAS 对于牌照类型的触发因子的要求:
而对于申请哪种类型的牌照,进行支付业务服务时候,您可以参考这个决策树进行判断:
3、DPT 数字支付代币服务
七种类型的活动中,我们重点讲一下活动 F 数字支付代币服务
(1)DPT 服务定义
(2)电子货币(E-money)与数字支付代币(DPT)
对于具备支付功能的虚拟资产而言,首先需要判断其是属于电子货币还是 DPT,从而进一步确定其适用的监管规定。
PSA 对电子货币和 DPT 进行了明确区分:
电子货币:以电子形式存储的货币价值,具有以下特征:
- 以法定货币计价或与法定货币挂钩;
- 预先支付,用于支付交易;
- 被发行人以外的人接受;
- 代表对发行人的债权。
数字支付代币(DPT):价值的数字形式,特征包括:
- 以单位表示;
- 不以法定货币计价,也不与法定货币挂钩;
- 作为交换媒介被公众认可;
- 用作商品或服务的对价或债务清偿;
- 能够电子转让、存储或交易。
(3)电子货币与 DPT 的区别
MAS 指出电子货币与 DPT 的主要区别在于:
- 是否与法定货币计价或挂钩;
- 是否代表对发行人的债权;
- 价值是否通过市场机制决定。
比特币、以太币等支付型代币通常被归类为 DPT。
(4)稳定币也属于 DPT
稳定币由于与法定货币挂钩,其分类为电子货币还是 DPT 一直存在争议。MAS 认为,稳定币通常不符合电子货币的定义,因为:
- 电子货币是法定货币的电子形式,而稳定币汇率不固定;
- 稳定币持有人与发行人之间可能不存在直接合同关系。
USDC 和泰达币等稳定币根据其特点被视为 DPT。
MAS 将根据稳定币的具体特点决定适用的监管框架,也在 2022 年提出了针对稳定币的拟议监管政策,目前像 Paxos 已获金管局原则上批准,其新加坡子公司可在新加坡将发行一种新的美元稳定币。
(5)非货币性代币的监管豁免
PSA 规定,某些非货币性代币(如客户忠诚度积分、游戏内资产)不受监管,条件包括:
- l 不能退还发行人,不可转让或出售换货币;
- l 仅用于兑换发行人或指定商家的商品或服务;
- l 仅用于网络游戏内的虚拟物品或服务。
三、牌照申请
支付牌照申请材料清单及要求:
1、公司主体与管理层要求
公司注册:申请者需为在新加坡注册的公司或外国公司的新加坡分支机构。
管理层构成:
- 至少一名执行董事必须是新加坡公民或永久居民。
- 或至少一名执行董事持有新加坡雇佣签证,且至少一名非执行董事为新加坡公民或永久居民。
2、人员适当性原则
申请人及其董事、首席执行官、股东和雇员必须符合《「适当」标准准则》。
申请公司 / 集团不得有金融犯罪记录或不良声誉。
3、行业经验和学历资质
执行董事和 CEO 需具备支付服务行业或金融服务行业相关领域的运营经验。
核心人员的学历和专业资质证书是重要考量因素。
4、本地永久商业办公室
申请人必须拥有固定的营业地点或注册办事处,且为长期租用。
办公室应保障隐私,安全存放商业记录,并有专人负责客户咨询。
5、资本金与担保金
资本金要求:
- 标准支付机构牌照:10 万新币。
- 大型支付机构牌照:25 万新币。
担保金:
- 月均交易量小于 6 百万新币:10 万新币。
- 其他情况:20 万新币。
6、合规与风控
设立独立合规部门或获取合规支持,制定 AML/CFT 政策,进行风险评估。
对网上金融服务进行全面的技术测试,包括渗透测试和独立验证。
7、审计安排
实施与业务规模相称的内部审计安排。
进行年度外部审计,确保符合监管要求。
8、保证信 / 责任书
MAS 将评估申请者的财务状况、合规风险和公共利益等因素。
9、资金保障安排
提供保障安排细节,包括保障机构名称、合同草案以及保障措施的覆盖范围。
如使用保险或银行担保,需提供法律意见证明符合规定。
10、证明文件
获批后,提供已就绪的保障安排证明文件。
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